第四屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議通知於2018年8月9日以電話及書面方式送達公司全體董事，全體董事均確認公司已將召開本次會議的安排及相關議案依照《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規定的時間和方式提前進行通知。會議於2018年8月14日在公司二樓會議室以現場方式召開，會議應出席董事8人，實際出席董事8人。本次會議由董事長狄愛玲女士主持，公司全體監事和非董事高級管理人員列席瞭會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
本次會議以書面記名投票的方式表決通過瞭如下議案：
一、審議通過《關於公司更換重大資產重組審計機構的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司第三屆董事會第四十三次會議審議通過瞭《關於公司聘請中介機構為本次交易提供服務的議案》，聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師事務所”）擔任公司發行股份及支付現金購買江蘇千年珠寶有限公司100%股權及成都蜀茂鉆石有限公司100%股權並募集配套資金事項（以下簡稱“本次重大資產重組”）的專項審計機構。
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會同意終止與立信會計師事務所的重組審計合作事項，並改聘立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信中聯會計師事務所”）為本次重大資產重組事項提供專項審計服務，由立信中聯會計師事務所出具本次重大資產重組的備考審閱報告等相關文件。
公司獨立董事在董事會對該議案形成決議後，發表瞭獨立意見。
具體內容請參見2018年8月15日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於公司更換重大資產重組審計機構的公告》。
二、審議通過《關於〈深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求，結合本次重大資產重組標的公司審計報告等財務文件的更新情況，公司對《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》進行瞭更新，編制瞭《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
具體內容請參見2018年8月15日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
三、審議通過《關於批準本次交易審計報告及備考審閱報告的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
根據公司2018年第二次臨時股東大會授權，董事會同意本次重大資產重組有關更新的標的公司審計報告、上市公司備考審閱報告等文件。
四、審議通過《〈深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施〉的議案》
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
公司2017年度利潤分配方案已經2017年年度股東大會審議通過，並於2018年5月16日實施完畢。結合公司2017年度利潤分配方案的實施情況以及本次重大資產重組的實際進展情況，公司更新瞭《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取的措施》。
五、備查文件
1、經與會董事簽字的第四屆董事會第六次會議決議
2、獨立董事關於第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見
特此公告！
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司董事會
2018年8月14日
股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-098號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
關於更新部分重大資產重組申請材料的公告
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份及支付現金的方式購買江蘇千年珠寶有限公司（以下簡稱“千年珠寶”）100%股權及成都蜀茂鉆石有限公司（以下簡稱“蜀茂鉆石”）100%股權並募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”）。
本次重大資產重組相關事項已經公司第三屆董事會第四十三次會議、第三屆董事會第四十九次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過。公司已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》等相關規定披露瞭《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及其摘要、《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司備考審閱報告》（信會師報字[2018]第ZB11200號）、《北京市金杜律師事務所關於深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》及中介機構出具的其他相關文件等材料。
2018年8月14日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過瞭《關於公司更換重大資產重組審計機構的議案》，同意公司本次重大資產重組審計機構由立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師事務所”）更換為立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信中聯會計師事務所”）。
根據相關法律法規的規定，公司新聘的立信中聯會計師事務所出具瞭本次重大資產重組的備考審閱報告等相關文件。
根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權及中國證券監督管理委員對重大資產重組申報文件的要求，公司會同各中介機構依據新的備考審閱報告、本公司、千年珠寶及蜀茂鉆石的最新情況對《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，及中介機構出具的其他相關文件進行瞭更新和修訂，將重大資產重組相關文件中的財務數據更新至2018年6月30日，並更新關於本次重大資產重組攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施等文件。
《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要，及上述相關中介機構出具的專項報告、補充法律意見書或相關報告的修訂稿等的具體內容請參見2018年8月15日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發佈的公告。
股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-099號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
關於公司更換重大資產重組審計機構的公告
為推進深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過發行股份及支付現金的方式購買江蘇千年珠寶有限公司100%股權及成都蜀茂鉆石有限公司100%股權並募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”）相關事項，根據股東大會授權，經公司董事會審慎研究，擬更換公司本次重大資產重組專項審計機構。具體情況如下：
一、變更審計機構的情況說明
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權，公司擬終止與立信會計實木餐桌工廠｜實木餐桌訂製工廠師事務所（特殊普通合夥）的重組審計合作事項，並改聘立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信中聯會計師事務所”）為本次重大資產重組事項提供專項審計服務，由立信中聯會計師事務所出具本次重大資產重組的備考審閱報告等相關文件。
二、擬聘任審計機構的基本情況
本次擬新聘的立信中聯會計師事務所具有執行證券、期貨相關業務的審計資格，並具備多年為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠滿足擔任公司本次重大資產重組審計機構的要求。
三、變更審計機構已履行的程序
1、公司於2018年8月14日召開瞭公司第四屆董事會第六次會議，審議通過瞭《關於公司更換重大資產重組審計機構的議案》，同意將本次重大資產重組聘請的審計機構更換為立信中聯會計師事務所。
2、公司獨立董事對此事項發表瞭獨立意見：公司審議本次擬更換重大資產重組審計機構的第四屆董事會第六次會議召集、召開、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，形成的決議合法、有效，不會損害全體股東和投資者的合法權益。經核查，立信中聯會計師事務所具備證券、期貨相關業務審計資格，並具備多年為上市公司提供審計服務的經驗，能夠滿足公司本次重大資產重組事項相關審計工作及人員、時間安排上的要求。因此，我們同意公司改聘立信中聯會計師事務所為公司本次重大資產重組審計機構。
四、備查文件
1、第四屆董事會第六次會議決議公告
股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-100號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂說明的公告
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份及支付現金方式購買江蘇千年珠寶有限公司（以下簡稱“千年珠寶”）100%股權、成都蜀茂鉆石有限公司（以下簡稱“蜀茂鉆石”）100%股權並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或者“本次重大資產重組”）。
公司於2017年11月27日、2018年5月17日和2018年6月4日，分別召開第三屆董事會第四十三次會議、第三屆董事會第四十九次會議及2018年第二次臨時股東大會通過瞭《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等相關議案。同時，公司於2018年5月18日披露瞭《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）及相關文件。
因更換審計機構及補充2018年1-6月財務數據，公司對本次重組報告書進行瞭相應修訂，具體情況如下：
1、公司於2018年8月14日，召開瞭第四屆董事會第六次會議，審議通過瞭《關於公司更換重大資產重組審計機構的議案》，同意公司改聘立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）為本次重大資產重組的審計機構。公司對重組報告書“重大事項提示”、“第十四節本次交易的有關中介機構情況”及“第十五節本次交易相關各方的聲明”等相關章節進行瞭更新和修訂。
2、公司新聘的立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭本次重大資產重組的上市公司備考審閱報告等文件。公司據此對重組報告書“重大事項提示”、“第九節管理層討論與分析”、“第十節財務會計信息”、“第十四節其他重要事項說明”等相關章節進行瞭更新和修訂。
3、因補充2018年1-6月財務數據，對重組報告書“重大事項提示”、“重大風險提示”、“第一節本次交易概況”、“第二節上市公司情況”、“第三節交易對方基本情況”、“第四節標的資產基本情況”、“第五節本次交易發行股份情況”、“第九節管理層討論與分析”、“第十節財務會計信息”、“第十一節同業競爭與關聯交易”、“第十二節風險因素”、“第十四節其他重要事項說明”等章節中關於上市公司及標的公司千年珠寶、蜀茂鉆石財務數據及最新業務數據進行更新和修訂。
特此公告！
深圳愛迪爾珠寶股份有限公司董事會
2018三義原木桌板批發｜三義原木桌板批發推薦年8月14日
股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-101號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易攤薄即期回報的風險提示及公司采取措施的公告
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）通過發行股份及支付現金的方式購買江蘇千年珠寶有限公司100%股權及成都蜀茂鉆石有限公司100%股權並募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”）相關事項，。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要求，公司就本次重大資產重組對即期回報攤薄的影響進行瞭認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中的有關要求落實如下：
一、本次重組攤薄即期回報情況分析
（1）本次重組未攤薄公司基本每股收益
根據立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）所出具的《備考審閱報告》實木桌板｜實木桌板價格（立信中聯審字[2018]D-0840號），本次交易前後公司的每股收益情況如下：
單位：元/股
■
（2）關於2018年每股收益的測算
假設：
①公司經營環境未發生重大不利變化；
②不考慮非經常性損益等因素對公司財務狀況的影響；
③公司2017年實現扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的凈利潤為3,963.48萬元；根據公司2018年經營情況以及行業情況，假設公司2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的凈利潤為3,963.48萬元；
④根據標的公司的業績承諾和相關安排，標的公司千年珠寶、蜀茂鉆石2018年承諾的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為6,700萬元、5,700萬元；
⑤在預測公司總股本時，以本次交易前總股本330,586,904股為基礎，僅考慮本次交易發行股份的影響，不考慮其他因素導致的股本變化；
⑥公司因本次購買資產發行股份123,474,173股，不考慮本次交易中公司發行股份募集配套資金事項；
⑦假設公司於2018年11月底完成資產交割，相關股份完成發行；
⑧上市公司2018年任一時刻不實施現金分紅、股票分紅或資本公積轉增股本等事項。
（上述假設僅為測試本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響，不代表公司對2018年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，上市公司不承擔賠償責任。）
基於上述假設，公司預測瞭本次交易攤薄即期回報對每股收益影響，具體如下：
■
註*：根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0為扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
根據測算，本次交易完成後基本每股收益由0.12元/股增加至0.48元/股，不會因本次交易而被攤薄。本次重組完成後，將有利於提高上市公司資產質量與盈利能力，股東利益將得到有效保障。
二、填補回報並增強上市公司持續回報能力的具體措施
本次重大資產重組實施完成後，上市公司凈資產規模將進一步擴大，盈利能力有所提高。但如果標的公司無法達到預期業績，則上市公司每股收益面臨被攤薄風險。為應對未來可能存在的每股收益攤薄風險，上市公司承諾采取以下措施：
（1）本次交易完成後，上市公司將積極整合上市公司品牌宣傳、銷售渠道等方面的優勢與標的公司在產品設計、客戶溝通等方面優勢，發揮上市公司與標的公司之間的協同效應，增強公司盈利能力。
（2）本次交易完成後，上市公司將進一步加強經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低運營成本，提升盈利能力和競爭實力。
（3）本次交易完成後，公司將加強募集資金管理，在募集配套資金到賬後，嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，有效管理募集資金使用，切實保障募集資金用於經證監會最終依法核準的用途。
（4）為推進上市公司建立科學、合理的股東回報機制，切實維護投資者的合法權益，上市公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規的要求，結合公司實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行明確規定。未來公司將根據新頒佈的相關法律法規等要求對公司相關制度及時進行修訂，切實保護公眾投資者的利益。
董事會
2018年8月14日
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